14.09.2016

Bayer și Monsanto creează un lider global în agricultură

  • Realizează o viziune comună asupra ofertelor integrate în agricultură, oferind soluții îmbunătățite pentru fermieri și creează un important motor de inovație pentru următoarea generație în domeniul agricol
  • 128 dolari per acțiune, într-o tranzacție făcută exclusiv cu bani lichizi, reprezintă o primă de 44 % pentru acționarii Monsanto și o valoare totală de 66 de miliarde de dolari
  • Creează valoare semnificativă, cu sinergii anuale estimate la aproximativ 1,5 miliarde de dolari după trei ani; plus sinergii suplimentare din soluțiile integrate în anii viitori
  • Estimează ca acționarii Bayer să beneficieze de o creștere graduală a câștigului pe acțiune în primul an complet după finalizare și de o creștere de două cifre procentuale în al treilea an complet
  • Se angajează să mențină o prezență puternică în SUA, stabilind sediul comercial global al operațiunilor combinate, "Semințe și Genomică" ("Seeds and Traits") și cele din America de Nord, în St. Louis

Leverkusen / St. Louis, 14 septembrie 2016 - Bayer și Monsanto au anunțat astăzi că au semnat un acord ferm de fuziune prin care Bayer va achiziționa Monsanto pentru 128 dolari pe acțiune, în cadrul unei tranzacții făcută exclusiv cu bani lichizi. Consiliul Director al Monsanto, Consiliul de Administrație al Bayer și Consiliul de Supraveghere al Bayer au aprobat în unanimitate acordul. Pe baza prețului la închidere al acțiunilor Monsanto din data de 9 mai 2016, cu o zi înainte de prima propunere scrisă a Bayer pentru Monsanto, oferta reprezintă o primă de 44% față de acel preț.


 
"Suntem încântați să anunțăm fuziunea celor două mari organizații. Aceasta reprezintă un important pas înainte pentru divizia noastră Crop Science (Știința Culturilor) și consolidează poziția de lider a Bayer ca o companie inovatoare în domeniul Științelor Vieții la nivel mondial, cu poziție dominantă în segmentele sale principale, oferind valoare substanțială acționarilor noștri, clienților, angajaților și societății în general", a declarat Werner Baumann, CEO al Bayer AG.


 
"Anunțul de astăzi este o mărturie pentru tot ceea ce am realizat și valoarea pe care am creat-o pentru acționarii noștri la Monsanto. Noi credem ca această fuziune cu Bayer reprezintă valoarea cea mai convingătoare pentru acționarii noștri, cu cea mai mare certitudine, luând în considerare că este o tranzacție făcută exclusiv cu bani lichizi", a declarat Hugh Grant, Președinte și CEO al Monsanto.


 
Soluții îmbunătățite pentru fermieri


 
Această tranzacție reunește două întreprinderi diferite, dar complementare. Afacerile combinate vor beneficia de leadership-ul Monsanto în domeniul Semințelor și Genomicii și platforma Climate Corporation, alături de paleta largă de produse Bayer pentru Protecția Culturilor, pentru o serie largă de indicații și culturi în toate zonele geografice importante. Ca urmare, fermierii vor beneficia de o gamă extinsă de soluții care să răspundă nevoilor lor actuale și viitoare, inclusiv soluții îmbunătățite în ceea ce privește semințele și genomica, agricultura digitală și protecția culturilor.
 


De asemenea, fuziunea reunește capabilitățile importante de inovație ale ambelor companii și platformele tehnologice de cercetare și dezvoltare, cu un buget anual pro forma pentru Cercetare și Dezvoltare de aproximativ 2,5 miliarde de euro. Pe termen mediu și lung, afacerile combinate vor fi în măsură să accelereze inovația și să ofere clienților soluții îmbunătățite și o suită de produse optimizate, bazate pe o perspectivă agronomică analitică, susținută de aplicații de agricultură digitală. Se estimează că acestea vor conduce la beneficii semnificative și de durată pentru agricultori: de la îmbunătățirea aprovizionării și gradul crescut de comoditate la un randament mai mare, o mai bună protecție a mediului și sustenabilitate.
 


"Agricultura se află în centrul uneia dintre cele mai mari provocări ale timpului nostru: cum să hrănească încă 3 miliarde de oameni la nivel mondial până în anul 2050 într-un mod sustenabil din punct de vedere ecologic. A fost convingerea ambelor companii că această provocare necesită o nouă abordare care să integreze într-un mod mai sistematic expertiza în domeniile Semințe, Genomică și Protecția Culturilor, inclusiv produse agricole biologice, cu un angajament profund pentru inovație și practici de agricultură sustenabilă", a declarat Liam Condon, membru al Consiliului de Administrație al Bayer AG și șef al Diviziei Crop Science.
 


"Intrăm într-o nouă eră în agricultură - una cu provocări semnificative, care necesită soluții noi, durabile și tehnologii care să permită cultivatorilor să producă mai mult cu mai puțin. Această fuziune cu Bayer va asigura exact acest lucru - un motor pentru inovație care combină portofoliul de protecție a culturilor al Bayer cu semințele și genomica noastră de clasă mondială și instrumentele din domeniul agriculturii digitale pentru a ajuta fermierii să depășească obstacolele de mâine. Împreună, Monsanto și Bayer se vor baza pe tradiția noastră de care suntem mândri și pe istoricul nostru inovator în domeniul agriculturii, oferind o gamă mai cuprinzătoare și mai largă de soluții pentru cultivatori", a spus Grant.
 


Crearea de valoare


 
Vânzările pro forma ale afacerilor combinate din sectorul agricol s-au ridicat la 23 de miliarde de euro în anul calendaristic 2015. Compania rezultată va fi bine poziționată pentru a activa în sectorul agricol cu potențial semnificativ de creștere pe termen lung. Dincolo de potențialul atractiv de creare de valoare pe termen lung al noii companii rezultate, Bayer se așteaptă ca tranzacția să ofere acționarilor săi o creștere graduală a câștigului pe acțiune în primul an complet după fuzionare și o creștere procentuală de două cifre în al treilea an complet. Bayer a confirmat estimările vânzărilor și sinergiilor de cost în timpul procedurilor de due diligence și preconizează contribuții anuale EBITDA din sinergiile totale de aproximativ 1,5 miliarde de dolari după al treilea an, alături de sinergii suplimentare provenite din soluțiile integrate în anii viitori.


 
Condiții de finanțare și finalizare


 
Bayer intenționează să finanțeze tranzacția printr-o combinație de împrumuturi și capitaluri proprii. Componenta de capitaluri proprii de aproximativ 19 miliarde de dolari se estimează să fie obținută printr-o emisiune de obligațiuni convertibile în mod obligatoriu și printr-o emisiune de drepturi de preemţiune. Finanțarea intermediară pentru 57 de miliarde de dolari este asigurată de BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC și JP Morgan.


 
Bayer are un istoric dovedit de reducere disciplinată a gradului de îndatorare după achiziții mari și consideră că fluxurile importante de numerar ale afacerilor combinate vor contribui la îmbunătățirea profilului său financiar. Bayer vizează rating-ul de credit "investment grade" după finalizare și se angajează la categoria de rating de credit "A" pe termen lung.

 

Achiziția este supusă condițiilor obișnuite de finalizare, printre care aprobarea acționarilor Monsanto a acordului de fuziune și primirea aprobărilor necesare de reglementare. Finalizarea este preconizată până la sfârșitul anului 2017. Companiile vor lucra cu asiduitate cu autoritățile de reglementare pentru a asigura o finalizare de succes. În plus, reafirmându-și încrederea că va obține aprobările necesare de reglementare, Bayer s-a angajat să achite la o taxă de reziliere de 2 miliarde de dolari în cazul în care autoritățile de reglementare antitrust nu validează fuziunea.


 
Sediul central și angajații


 
Afacerile combinate în domeniul agriculturii vor avea sediul comercial global pentru divizia Semințe și Genomică și operațiunile din America de Nord în St. Louis, Missouri, sediul global pentru Protecția Culturilor și Știința Culturilor în Monheim, Germania, și o prezență importantă în Durham, Carolina de Nord, precum și multe alte locații pe teritoriul SUA și în întreaga lume. Activitățile în domeniul Agriculturii Digitale pentru cele două companii fuzionate vor avea sediul în San Francisco, California.


 
"Această fuziune este o mare oportunitate pentru angajați, care vor fi în prima linie a inovației în sectorul nostru. De asemenea, această tranzacție sporește angajamentul puternic al Bayer față de Statele Unite, bazându-se pe istoria noastră de 150 de ani, cu operațiuni în 25 de state și mai mult de 12.000 de angajați în întreaga țară. Sunt convins că Monsanto va înflori ca parte a uneia dintre cele mai respectate și de încredere companii din lume", a spus Baumann.


 
Grupul Bayer are o experiență vastă în integrarea cu succes a achizițiilor dintr-o perspectivă comercială, geografică și culturală, și rămâne dedicat unei culturi solide a inovației, sustenabilității și responsabilității sociale.


 
Consilieri pentru această tranzacție


 
BofA Merrill Lynch și Credit Suisse acționează în calitate de consilieri financiari principali și bănci structurale pentru Bayer, alături de asigurarea finanțării angajate pentru tranzacție; Rothschild a fost numită în calitate de consilier financiar suplimentar pentru Bayer. Consilierii juridici ai Bayer sunt Sullivan & Cromwell LLP (Fuziuni și Achiziții) și Allen & Overy LLP (Finanțare).


 
Pentru Monsanto, Morgan Stanley & Co. și Ducera Partners acționează în calitate de consilieri financiari, iar Wachtell, Lipton, Rosen & Katz este consilierul juridic.

 

--

 

 

Atenționare privind informațiile anticipative

Anumite declarații cuprinse în prezenta comunicare pot constitui "declarații anticipative." Rezultatele reale pot diferi semnificativ de cele previzionate sau prognozate în declarațiile anticipative. Printre factorii care ar putea determina rezultatele efective să difere semnificativ se numără următoarele: riscul ca acționarii Companiei Monsanto ("Monsanto") să nu aprobe tranzacția; incertitudini cu privire la momentul tranzacției; posibilitatea ca părțile să fie în imposibilitatea de a realiza sinergiile și eficiența operațională așteptate în această fuziune în termenele prevăzute, sau chiar deloc, și de a integra cu succes operațiunile Monsanto în cele ale Bayer Aktiengesellschaft ("Bayer"); o astfel de integrare poate fi mai dificilă, mai de durată sau mai costisitoare decât se prevedea; veniturile în urma tranzacției pot fi mai scăzute decât era estimat; costurile de exploatare, pierderea clienților și întreruperea activității (inclusiv, dar fără a se limita la, dificultăți în menținerea relațiilor cu angajații, clienții, sau furnizorii) pot fi mai ridicate decât se estima ca rezultat al tranzacției; reținerea unor angajați esențiali la Monsanto; riscurile asociate abaterii atenției managementului de la operațiunile de business în desfășurare, din cauza tranzacției; condițiile necesare pentru finalizarea tranzacției nu pot fi realizate, sau aprobările necesare de reglementare pentru tranzacție nu pot fi obținute potrivit termenilor prevăzuți sau calendarului anticipat; capacitatea părților de a răspunde așteptărilor în ceea ce privește calendarul, finalizarea și tratamentele contabile și fiscale ale fuziunii; impactul îndatorării suportate de către Bayer în legătură cu tranzacția și impactul potențial asupra ratingului de îndatorare al Bayer; efectele fuzionării companiilor Bayer și Monsanto, inclusiv situația financiară viitoare a companiei rezultate, rezultatele operaționale, strategia și planurile; alți factori prezentați în detaliu în Raportul Anual al Monsanto pe formularul 10-K depus la Comisia Bursei de Valori a SUA / Securities and Exchange Commission ("SEC") pentru exercițiul fiscal încheiat la 31 august 2015 și alte informări prezentate de Monsanto la SEC, care se pot consulta la adresa http://www.sec.gov și pe site-ul web al companiei Monsanto, la adresa www.monsanto.com; precum și alți factori descriși în rapoartele publice ale Bayer, care sunt disponibile pe website-ul Bayer la adresa www.bayer.com. Bayer și Monsanto nu își asumă nicio obligație de a actualiza informațiile din această comunicare, cu excepția cazului în care legea prevede altfel. Cititorii sunt avertizați să nu se bazeze nejustificat de mult pe aceste declarații anticipative care sunt valabile doar la data publicării acestui document.

 

Informații suplimentare și unde pot fi găsite

Prezenta comunicare se referă la operațiunea de fuziune propusă, care implică Monsanto și Bayer. În contextul fuziunii propuse, Monsanto și Bayer intenționează să depună documentele relevante la SEC, inclusiv mandatul de reprezentare al Monsanto (proxy statement) din Anexa 14A ("Mandatul de Reprezentare"). Prezenta comunicare nu constituie o ofertă de vânzare sau solicitarea unei oferte de a cumpăra titluri, nici o solicitare a votului sau a aprobării, și nu constituie un substitut pentru Mandatul de Reprezentare sau orice alt document pe care Monsanto îl poate depune la SEC sau trimite acționarilor săi în legătură cu fuziunea propusă. ACȚIONARII MONSANTO SUNT SFĂTUIȚI SĂ CITEASCĂ TOATE DOCUMENTELE RELEVANTE DEPUSE LA SEC, INCLUSIV MANDATUL DE REPREZENTARE, ATUNCI CÂND ACESTEA VOR FI DISPONIBILE, DEOARECE ACESTEA VOR CONȚINE INFORMAȚII IMPORTANTE DESPRE PROPUNEREA DE TRANZACȚIE. Investitorii și deținătorii de titluri vor putea să obțină gratuit documentele (atunci când acestea vor fi disponibile) pe site-ul web al SEC, http://www.sec.gov, și site-ul Monsanto, www.monsanto.com, iar acționarii Monsanto vor primi la momentul oportun informații cu privire la modul de a obține în mod gratuit documentația legată de tranzacție de la Monsanto. În plus, documentele (atunci când vor fi disponibile) vor putea fi obținute în mod gratuit prin trimiterea unei cereri către Corporate Secretary, Monsanto Company, 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri 63167, sau prin apel telefonic la nr. +1 314 694-8148.

 

Participanții la solicitarea de procuri

Monsanto, Bayer și membrii consiliilor de administrație ale acestora și directorii lor executivi pot fi considerați ca fiind participanți la solicitarea de procuri de la deținătorii de acțiuni comune ale Monsanto în ceea ce privește tranzacția propusă. Informațiile despre membrii consiliului de administrație și directorii executivi ai Monsanto sunt prezentate în mandatul de reprezentare pentru Adunarea Generală a Acționarilor din 2016 a Monsanto, care a fost depus la SEC la 10 decembrie 2015 și în Raportul Anual al Monsanto pe formularul 10-K pentru anul fiscal încheiat la 31 august 2015, care a fost depus la SEC pe 29 octombrie 2015. Alte informații privind participanții la solicitarea de procuri și o descriere a intereselor lor directe și indirecte, prin deținerile de titluri sau în alt mod, vor fi cuprinse în Mandatul de Reprezentare și alte documente relevante, care urmează să fie depuse la SEC în legătură cu tranzacția propusă atunci când acestea vor fi disponibile.